par

Dans:Droit des sociétés, Procédures collectives

Commentaires fermés sur Clôture volontaire de Société anonyme

Téléchargez le nouveau Pack juridique de Clôture volontaire de SA, SAS.  Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d’associé en nom, de commandité, de gérant, d’administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s’il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus. La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

Cession de l’actif par fusion

La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisé :

1° Dans les sociétés en nom collectif, à l’unanimité des associés ;

2° Dans les sociétés en commandite simple, à l’unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;

3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ;

4° Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandite par actions, avec l’accord unanime des commandités.

Mentions légales impératives de la société en liquidation 

La mention ” société en liquidation ” ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Clôture volontaire de Société anonyme : responsabilité du liquidateur amiable

Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société. Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. L’action en responsabilité contre le liquidateur se prescrit au-delà de trois années. Il s’agit là d’une règle générale : toute action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation (lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans). Par ailleurs, toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et des sociétés. Conformément à l’article R237-7 du Code de commerce, le liquidateur doit déposer les  comptes définitifs au greffe du tribunal de commerce en annexe au RCS. Il y est joint la décision de l’assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge de son mandat.

Juridique utile ?

Tags: ,

Question ? Aide ?
close slider
M. Mme *
E-mail:
Objet
Message: